企业自助减资操作指引（附文书模版）

新《公司法》于2024年7月1日起正式施行。其中，公司注册资本制度的改革是此次修订的重中之重。《公司法》明确有限责任公司自公司成立之日起5年内缴足注册资本，同时要求新《公司法》施行前已登记设立的存量公司要逐步调整出资期限。

就如何“逐步调整”，2024年7月1日，国务院公布了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》。简单来说就是按照“3+5”的调整安排，对存量公司设置3年过渡期（自2024年7月1日至2027年6月30日），有限责任公司应当在2027年6月30日前将剩余认缴出资期限调整到5年以内，也就是出资期限自2027年7月1日起不得超过5年。

可预见的是，部分公司或将通过减资调整注册资本，以避免大额实缴注册资本，降低对股东资金链可能造成的影响。但减资不是简单的做减法。减资程序存在不当的，对公司、股东、董监高都将产生不利法律责任。

基于上述背景，我们制作了《企业减资操作指引》，以期为存量公司完成变更调整做全面梳理和实施指引，为企业减资提供更加规范、更具操作性的指导。

减资程序，需遵守以下流程：

（1）编制资产负债表及财产清单；

（2）董事会制定减资方案；

（3）股东会作出减资决议；

（4）通知债权人；

（5）发布减资公告；

（6）清偿债务或者提供相应的担保；

（7）签订减资协议；

（8）更新公司内部信息；

（9）办理变更登记。

资产负债表，是反映公司财务状况的“快照”。《公司法》规定公司减资时应当编制资产负债表及财产清单，一是，便于了解公司的资产和负债情况，以决定可以减少的注册资本数额。二是，厘清公司的债权债务情况，界定公司的债权人，为后续通知债权人做好准备工作。

（1）公司可以自行编制资产负债表及财产清单，也可聘请第三方机构进行编制。

资产负债表，按照会计准则的要求进行编制。财产清单，应当体现公司现有有形资产和无形资产的价值、数量等情况。

（2）在编制资产负债表和财产清单时，应尽到全面、真实的披露义务，全面、真实反映公司现有资产、负债情况，不隐藏债权、债务。

减资不是简单的做减法。它不仅涉及资金利用估算、减资规模和减资对价的确定、履行严格的减资程序，还有股权结构的设计、公司治理结构的安排、减资税务处理等。因此，一份完备的减资方案，能够明确减资安排，也有助于有序地推进整个减资过程。

（1）在对资产负债表全面分析的基础上，一般应由董事会先行拟定减资方案。减资方案制定完成后，由董事会进行表决，由过半数董事出席，并经全体董事的过半数通过，然后提交股东会审议。实务中，也可以是股东会作出减资决议后，由董事会据此制定具体的减资方案。

（2）减资方案的主要内容是明确减资安排，一般包括：

—减资目的：明确减资原因和目的，如过剩资本调整、优化资本结构、调整股权结构、资本退出等。

—减资规模：拟减少注册资本的数额。

—减资方式：按全体股东同比减资，或者部分股东定向减资，确定各股东就减少的注册资本具体承担的数额。

—减资基准日：确定财务数据的时间。

减资对价及支付方式：减资对价或者作价的方法、减资对价的支付方式。

—债权债务处理：减资前公司债权债务情况、债务承担。【文书模版见附件】

—其他事项：如人事调整、减资时间安排等。

公司减资，往往伴随着股权结构的变动和股东利益的调整。为了保证公司减资能够体现绝大多数股东的意志，《公司法》规定减资应当由股东会作出特别决议。

（1）公司应当按照公司章程的规定，组织召集、召开股东会，注意会议程序合法。

（2）由股东会就减资事项进行表决，作出合法、有效的决议。

有限责任公司：同比减资，经代表2/3以上表决权的股东通过；不同比减资，应当由全体股东一致约定或者同意。

需要说明的是，减资存在同比减资和不同比减资两种方式。不同比减资（定向减资，即仅对部分股东减少认缴出资）会直接突破公司设立时的股权分配情况，如只需2/3以上表决权的股东通过即可做出不同比减资决议，实际上是以多数决形式改变公司全体股东一致合意所形成的股权架构，大股东可轻易单方通过决议实现自身减资退出，而其他小股东则丧失参与减资的机会，故对于不同比减资，应当由全体股东一致同意，但全体股东另有约定的，从其约定。

股份有限公司：经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

这是法定的通过比例，也是底线。如果公司章程对减资的表决比例有更高的规定，遵循公司章程的规定。

（3）减资决议的内容一般包括：

—减资规模：减少注册资本的数额。

—减资方式：按全体股东同比减资，或者部分股东定向减资，确定各股东就减少的注册资本具体承担的数额。

—债权债务处理：减资前公司债权债务情况、债务承担。

—其他事项：如人事调整、减资时间安排等。【文书模版见附件】

（4）注册资本属于公司章程应当载明的事项，减资时要相应修改公司章程，为提升决策效率，在对减资事项进行决议时可就修改公司章程的事项同时作出决议/决定。

减资是公司内部的重大行为，由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定，无需经公司债权人同意。但是，减资意味着公司对外承担债务的资产减少，直接影响到公司债权人的利益，因此《公司法》对公司减资规定了比增资更加严格的法律程序。

《公司法》规定公司减资应当通知债权人并公告，旨在要求公司减资时对债权人进行信息披露，保障债权人的知情权和债权的优先受偿。

通知义务，即将公司减资事宜书面通知与公司有债权债务关系的全体已知债权人。

（1）通知时限，自作出减资决议之日起10日内。通知方式，一般包括EMS快递、电子邮件、传真等。【附文书模版】

（2）在认定已知债权人时，需把握以下几点：

一是，已知债权人，包括减资时（减资决议作出时）已经知道（如已提起诉讼）或应当知道（如减资可能对已签订合同的继续履行、费用支付等产生不利影响）的债权人。

二是，对于债权已经明确存在，只是债权数额尚未最终确定的债权人，应认定为已知债权人。债权数额不确定、双方未结算、支付条件不具备、债权未到期、债权人未取得生效判决等不影响债权债务关系的认定。

三是，认定已知债权人不以记载于公司的公司账册凭证、公司决议为前提。为了不遗漏已知债权人，就需要公司在减资过程中认真梳理相关合同和交易记录。

（3）对已知债权人，必须以书面方式逐一通知，不能用发布公告代替直接通知。对无法找到或通知到的已知债权人，方可通过报纸公告。

通知债权人是公司减资的必经程序，未履行通知义务，或者通知方式不符合法定程序，构成瑕疵减资，将产生股东对债务承担补充赔偿责任。即使在退出之后，仍然会被追索承担责任。

公司经营期间除了发生已知的债权债务，还可能产生或有债务或者潜在债务。

公告义务，即对未知债权人，根据公司规模和营业地域范围进行公告。

（1）根据《公司法》规定，减资程序包括通知与公告两个环节，两者可以同时进行，但不能相互替代。不可以用通知已知债权人的方式代替公告，亦不可用公告代替通知已知债权人。

（2）公告时限，应当自作出减资决议之日起30日内发布减资公告，公告期为45日。

（3）公告方式，选择以下一种方式即可。

方式一：通过“国家企业信用信息公示系统

（http://gxqyxygs.scjdglj.gxzf.gov.cn/nb/sydq/

loginSydqAction!sydq.dhtml）免费发布公告，公告格式按照信息录入后自动生成。

例如，浏览器搜索输入“国家企业信用信息公示系统”，选择“企业信息填报”模块，登记机关所在地选择“广西”，进入“年度报告”，使用“电子营业执扫码登录”或者“市场监管联络员登录”进入，选择“公司减少资本填报”，填写相关信息之后保存并公示。公示期45日。

方式二：根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地有影响的报纸上进行公告。参照广告收费标准，大约在150-500元。

减资直接影响到公司债权人的利益。为保护债权人利益，《公司法》为债权人提供了救济途径，即债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。对此，公司需与债权人进行充分沟通，制定合理的债务清偿方案或担保措施。

（1）如果双方对债权金额无异议，且就清偿债务、提供担保达成一致的，签订相应协议，必要时办理产权转移登记，或者抵押/质押登记。

（2）债权人提出要求后，若公司既不清偿债务，又不提供相应担保，坚持进行减资的，对于债权人的保护，债权人可以根据《公司法》相关规定，通过仲裁或诉讼方式维护自己的合法权利，债权人可以要求股东在公司减资数额范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

减资，涉及减资对价的确定和支付的，需参与各方签订减资协议，明确各方在减资过程中的责任和权益，通过详细约定防范潜在的纠纷。

（1）如涉及向股东支付减资价款的，需签订减资协议。签订主体，由公司与全体股东共同签署。

对于同比减资，各股东均减少出资、取回财产，因此需由全部股东一起参与协议签署。

对于不同比减资，定向减资后各股东持股比例发生变化，此前各股东之间约定的股东权利往往也会需要调整，因此需减资股东、非减资股东一起参与协议签署，就减资后权利的变化以书面方式进行约定。

另外，从风险防范的角度，全体股东一起签署减资协议，能就公司减资的各环节和执行细节以书面的方式予以确认，以避免争议。

（2）减资协议应当具备的重点条款：

—减资前后公司的注册资本、实缴出资及股权比例；

—公司应支付的减资价款金额、支付条件、支付方式和支付期限、税务承担；

—减资实施期间的过渡性安排（如减资实施期间债权人异议引起的责任承担、减资股东委派董事及/或高管人员的任职安排等）；

—违约责任、争议解决、协议生效等通用条款。【文书模版见附件】

减资协议的主要内容，尤其是减少注册资本的数额、减资方式等，应当与股东会决议一致。

（3）减资作价

关于减资对价或者作价的方法，法律对此并没有明确的规定，但基于公平和股东利益的保护原则，公司和股东应在净资产公允价值基础上协商确定减资对价金额。实务中，通常按照公司对净资产的评估价值进行确定，根据公司净资产估值乘以减资股东减持的股权比例，计算减资对价。因此，对公司资产价值进行评估是公司减资的前置性环节。

（4）对价支付

公司向股东支付减资对价的方式，可以是货币支付，也可以采用非货币方式，比如债权分担等。

公司以非货币方式支付减资对价的，一是需要经协商一致，二是依法评估作价，不得低估或高估作价。

减资，不仅是公司注册资本的变更，还涉及股东出资额、出资日期等事项的变化。前述事项的变更后，将导致公司内部相关文件记载情况与现状不一致，因此，需及时进行相应修改。

（1）修改公司章程，根据减资决议/决定内容，对公司章程注册资本条款、股东名称条款、股东出资条款等进行变更。

（2）出资证明书，是证明股东已向公司出资的凭证。股东持股情况变动时，应当收回原股东的出资证明书，换发出资证明书，保持出资证明书上对股东情况的记载与股东名册上的记载一致。

（3）变更公司股东名册。新《公司法》规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。股东名册是公司内部记载股东信息和股权情况的法律文件，对内具有设权性效力，因此，应当及时更新。【文书模版见附件】

工商登记，具有宣示性效力。根据《公司法》规定，公司注册资本属于法定的登记事项，登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。对此，公司需及时向登记机关提交公司变更登记申请和其他材料，办理工商变更登记手续。未办理变更登记的，不得对抗善意相对人。

（1）办理期限，应当在减资公告期满后，也就是从减资公告发布之日计算，45个自然日之后方可办理。

（2）涉及其他登记、备案事项发生变化的，如法定代表人、董事、监事变更的，同时提交相应材料。

（3）各地不断推进“互联网+政务服务”，简化优化办事流程。目前，广西已能支持“在线办理”变更登记。办理方式选择以下一种方式即可。

方式一：网上申报

企业登录“广西数字政务一体化平台”（http://zwfw.gxzf.gov.cn/），录入申请变更登记信息，提交审核。

方式二：现场窗口申报

按《减资材料清单》准备登记所需纸质材料，向登记机关窗口现场申报材料。

减资过程中涉及特殊情形的应对。

（1）国有股东减资

根据国务院国资委的答复意见，国有股东退出所投资的公司原则上应当采取股权转让的方式进行。

（2）国有企业减资

关于审批要求，国资委出资企业减少注册资本，报国资委批准；出资企业所属企业减少注册资本，由出资企业决定。

关于评估要求，如国有企业的减资采用的是同比例减资模式，减资前后国资持股比例保持不变，未纳入应当评估事项，也不属于明确可以不进行资产评估的情形。如果企业进行非同比例减资，必然导致国有股权比例变动，这种情形下，则应当履行评估程序，以免造成国有资产的流失。

（3）股权被冻结的减资

公司股东股权被冻结的，并不当然限制公司减资。未被冻结股权的其他股东，仍可以个别减资。

根据人民法院向股权所在公司送达的协助执行通知书，公司在实施减资等对被冻结股权所占比例、股权价值产生重大影响的行为前，需向人民法院报告。法院及时通知申请执行人，申请执行人则可以另行通过民事诉讼的方式对公司或者公司董事、高级管理人员恶意损害其债权实现的行为提起一般侵权之诉。

中共党员，中南财经政法大学诉讼法硕士研究生，自治区司法厅立法咨询专家、南宁市人大常委会立法咨询专家、南宁市人民政府立法咨询员，邕宁区政协委员，邕宁区监察委特邀监察员，兴宁区、江南区人民政府法律顾问，广西警察学院特聘讲师。

专注于立法审查论证、政府与企业涉法涉诉风险研判及防控方案设计、行政诉讼案件代理。参与自治区、南宁市等80余项地方性法规、政府规章专家论证；在行政执法、企业用工、合同设计、股权等领域等领域积累总结了事前-事中-事后风险防范思路；编写有《行政规范性文件起草审查指南》（10万字）《政府信息公开实务指南》（12万字）。